Obligation Deutsche Bank 0.315% ( CH1134691620 ) en CHF

Deutsche Bank

97.17 % ▼

Allemagne

CH1134691620 ( en CHF )

0.315% par an ( paiement annuel )

13/09/2027

Prospectus brochure de l'obligation Deutsche Bank CH1134691620 en CHF 0.315%, échéance 13/09/2027

14/09/2025 ( Dans 352 jours )

L'Obligation émise par Deutsche Bank ( Allemagne ) , en CHF, avec le code ISIN CH1134691620, paye un coupon de 0.315% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 13/09/2027

NO PROSPECTUS IS REQUIRED IN ACCORDANCE WITH REGULATION (EU) 2017/1129 OF THE
EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL OF 14 JUNE 2017 ON THE PROSPECTUS TO BE
PUBLISHED WHEN SECURITIES ARE OFFERED TO THE PUBLIC OR ADMITTED TO TRADING ON A
REGULATED MARKET, AND REPEALING DIRECTIVE 2003/71/EC, AS AMENDED, FOR THE ISSUE OF
THE SECURITIES DESCRIBED BELOW.
GEMÄSS VERORDNUNG (EU) 2017/1129 DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES VOM
14. JUNI 2017 ÜBER DEN PROSPEKT, DER BEIM ÖFFENTLICHEN ANGEBOT VON WERTPAPIEREN
ODER BEI DEREN ZULASSUNG ZUM HANDEL AN EINEM GEREGELTEN MARKT ZU
VERÖFFENTLICHEN IST UND ZUR AUFHEBUNG DER RICHTLINIE 2003/71/EG IN IHRER GEÄNDERTEN
FASSUNG IST FÜR DIE NACHFOLGEND BESCHRIEBENEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN KEIN
PROSPEKT ERFORDERLICH.
The Securities will be admitted to trading and listed on the SIX Swiss Exchange Ltd. and in this context, this
Pricing Supplement will be deposited with a review body (the "Review Body") according to Art. 52 of the Swiss
Financial Services Act (the "FinSA"). The Programme was deposited with the Review Body in accordance with
Art. 54 para. 2 FinSA and is considered approved in Switzerland as well.
Die Schuldverschreibungen werden an der SIX Swiss Exchange AG zum Handel zugelassen und kotiert und im
Zusammenhang damit wird dieses Konditionenblatt bei der SIX Exchange Regulation als Prüfstelle (die
"Prüfstelle") gemäss Art. 52 des schweizerischen Finanzdienstleistungsgesetzes (das "FIDLEG") hinterlegt.
Das Programm wurde gemäss Art. 54 Abs. 2 FIDLEG bei der Prüfstelle hinterlegt und gilt damit auch in der
Schweiz als genehmigt.
MiFID II Product Governance / Eligible Counterparties and Professional Clients Only Target Market
Solely for the purposes of the Manufacturer's product approval process, the target market assessment in
respect of the Securities has led to the conclusion that: (i) the target market for the Securities is eligible
counterparties and professional clients only, each as defined in Directive 2014/65/EU (as amended, "MiFID II"),
and (ii) all channels for distribution of the Securities to eligible counterparties and professional clients are
appropriate. Any person subsequently offering, selling or recommending the Securities (a "Distributor") should
take into consideration the Manufacturer's target market assessment; however, a Distributor subject to MiFID II
is responsible for undertaking its own target market assessment in respect of the Securities (by either adopting
or refining the Manufacturer's target market assessment) and determining appropriate distribution channels.
For the purposes of this provision, the expression "Manufacturer" means Deutsche Bank AG Zurich Branch.
Produktüberwachung nach MiFID II / Ausschliesslicher Zielmarkt geeignete Gegenparteien und
professionelle Kunden
Ausschliesslich für die Zwecke des Produktgenehmigungsverfahrens des Konzepteurs hat die
Zielmarktbewertung in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu dem Ergebnis geführt, dass: (i) der Zielmarkt
für die Schuldverschreibungen ausschliesslich geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden, wie jeweils
in der Richtlinie 2014/65/EU (in der jeweils geltenden Fassung, "MiFID II") definiert, sind, und (ii) alle Kanäle für
den Vertrieb der Schuldverschreibungen an geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden geeignet sind.
Jede Person, die die Schuldverschreibungen später anbietet, verkauft oder empfiehlt, (ein "Vertreiber") sollte
die Zielmarktbewertung des Konzepteurs berücksichtigen, wobei ein der MiFID II unterliegender Vertreiber
jedoch dafür verantwortlich ist, eine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Schuldverschreibungen
vorzunehmen (entweder durch Übernahme oder Ausarbeitung der Zielmarktbewertung des Konzepteurs) und
geeignete Vertriebskanäle festzulegen.
Für die Zwecke dieser Bestimmung gilt als "Konzepteur" Deutsche Bank AG Zurich Branch.

10 September 2021
10. September 2021

Pricing Supplement
Konditionenblatt
CHF 225,000,000 Callable 0.315 per cent. Notes of 2021/2027
issued by Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Issuer")
pursuant to the
CHF 225.000.000 kündbare 0,315 % Schuldverschreibungen von 2021/2027
begeben von Deutsche Bank Aktiengesellschaft (die "Emittentin")
aufgrund des
Euro 80,000,000,000
Euro 80.000.000.000
Debt Issuance Programme
dated 18 June 2021
vom 18. Juni 2021
of
der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Legal Entitiy Identifier:
Rechtsträgerkennung:
7LTWFZYICNSX8D621K86
Issue Price: 100.00 per cent.
Ausgabepreis: 100,00 %
Issue Date: 14 September 2021
Begebungstag: 14. September 2021
Any person making or intending to make an offer of the Securities may only do so in circumstances in which no
obligation arises for the Issuer or any Dealer to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus
Regulation or to supplement a prospectus pursuant to Article 23 of the Prospectus Regulation, in each case, in
relation to such offer. This document constitutes the Pricing Supplement for the Securities described herein.
This document must be read in conjunction with the Securities Note dated 18 June 2021 (including the
documents incorporated into the Securities Note by reference) (the "Securities Note"), the Registration
Document dated 3 May 2021 (including the documents incorporated into the Registration Document by
reference) (the "Registration Document") pertaining to the Euro 80,000,000,000 Debt Issuance Programme of
Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Programme") and any supplement(s) relating to information contained
in the Securities Note and the Registration Document (including the documents incorporated into the Securities
Note and the Registration Document by such supplement(s)). The Securities Note and the Registration
Document (and any supplements relating to information contained in these documents) are available in
electronic form on the website of the Issuer (www.db.com under "Investor Relations", "Creditor Information",
"Prospectuses"). All relevant information on Deutsche Bank Aktiengesellschaft and the Securities is only
available on the basis of the combination of the Securities Note, the Registration Document, any supplements
relating to information contained in these documents and this Pricing Supplement.
Personen, die die Schuldverschreibungen anbieten oder ein solches Angebot beabsichtigen, dürfen ein
Angebot nur dann durchführen, wenn für die Emittentin oder einen Platzeur in Bezug auf ein solches Angebot
2

keine Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts gemäss Artikel 3 der Prospektverordnung oder eines
Nachtrags zu einem Prospekt gemäss Artikel 23 der Prospektverordnung besteht. Dieses Dokument stellt das
Konditionenblatt für die hierin beschriebenen Schuldverschreibungen dar. Dieses Dokument ist in Verbindung
mit der Wertpapierbeschreibung vom 18. Juni 2021 (einschliesslich der per Verweis in die
Wertpapierbeschreibung
einbezogenen
Dokumente)
(der
"Wertpapierbeschreibung")
und
dem
Registrierungsformular vom 3. Mai 2021 (einschließlich der per Verweis in das Registrierungsformular
einbezogenen Dokumente) (das "Registrierungsformular"), in Bezug auf das Euro 80.000.000.000 Debt
Issuance Programme der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (das "Programm") erstellt wurden, sowie etwaigen
Nachträgen zu in der Wertpapierbeschreibung oder dem Registrierungsformular enthaltenen Informationen
(einschliesslich aller Dokumente, die mittels solcher Nachträge per Verweis in die Wertpapierbeschreibung oder
das Registrierungsformular einbezogen wurden) zu lesen. Die Wertpapierbeschreibung und das
Registrierungsformular (sowie jeder Nachtrag hinsichtlich in diesen Dokumenten enthaltener Informationen)
sind in elektronischer Form auf der Internetseite der Emittentin (www.db.com unter "Investoren", "Infos für
Fremdkapitalgeber", "Prospekte/Dokumente") verfügbar. Um alle relevanten Informationen zu erhalten, sind die
Wertpapierbeschreibung, das Registrierungsformular, etwaige Nachträge hinsichtlich in diesen Dokumenten
enthaltener Informationen und das Konditionenblatt im Zusammenhang zu lesen.

Part I: Terms and Conditions
Teil I: Emissionsbedingungen
The Terms and Conditions applicable to the Securities (the "Conditions") and the non-binding English
language translation thereof are as set out below.
Die auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Bedingungen (die "Bedingungen") sowie die unverbindliche
englischsprachige Übersetzung sind nachfolgend aufgeführt.
The Issuer is not obliged to gross up any payments in respect of the Securities and all amounts payable in
respect of the Securities shall be made with such deduction or withholding for or on account of any present or
future taxes, duties or governmental charges of any nature whatsoever imposed or levied by way of deduction
or withholding, if such deduction or withholding is required by law (including pursuant to Sections 1471 through
1474 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986 (the "Code"), any regulations or agreements thereunder,
including any agreement pursuant to Section 1471(b) of the Code, or official interpretations thereof ("FATCA")
or pursuant to any law implementing an intergovernmental approach to FATCA).
Die Emittentin ist nicht verpflichtet, zusätzliche Beträge auf die Schuldverschreibungen zu zahlen, und alle in
Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge werden unter Abzug oder Einbehalt von oder
aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern, Abgaben oder staatlichen Gebühren gleich welcher Art,
die im Wege des Abzugs oder Einbehalts auferlegt oder erhoben werden, gezahlt, falls ein solcher Abzug oder
Einbehalt gesetzlich vorgeschrieben ist (unter anderem gemäss Sections 1471 bis 1474 des US-
Bundessteuergesetzes (United States Internal Revenue Code) von 1986 (der "IRC"), sämtlichen darunter
erlassenen Vorschriften oder Vereinbarungen, einschliesslich einer Vereinbarung gemäss Section 1471(b) IRC,
oder offiziellen Auslegungen dieser Bestimmungen ("FATCA") oder nach Massgabe eines Gesetzes zur
Umsetzung einer zwischenstaatlichen Vereinbarung in Bezug auf FATCA).

3

Diese Serie von Anleihen (die "Schuldverschreibungen") wird gemäss einem Zahlstellenvertrag vom 18. Juni
2021 (in ihrer durch einen Ergänzungszahlstellenvertrag vom 10. September 2021 (das "Supplemental
Agency Agreement") geänderten Fassung dieses Vertrags, das "Agency Agreement") begeben, der unter
anderem zwischen Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Emittentin und Deutsche Bank Aktiengesellschaft als
Fiscal Agent und den anderen darin genannten Parteien geschlossen wurde. Kopien des Agency Agreement
und des Supplemental Agency Agreement können kostenfrei bei der Geschäftsstelle des Fiscal Agent
(Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Trust & Agency Services, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main,
Deutschland), der bezeichneten Geschäftsstelle der Schweizer Hauptzahlstelle (Deutsche Bank AG Zurich
Branch, Legal & Compliance, Uraniastrasse 9, 8001 Zürich, Schweiz; Email: [email protected])
sowie der Hauptgeschäftsstelle der Emittentin bezogen werden.

§ 1
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BESTIMMTE DEFINITIONEN
(1)
Währung und Stückelung. Diese Serie von Schuldverschreibungen wird von Deutsche Bank
Aktiengesellschaft (die "Emittentin") in Schweizer Franken ("CHF" oder die "Festgelegte Währung")
im Gesamtnennbetrag von CHF 225.000.000 (in Worten: CHF zweihundertfünfundzwanzig Millionen) in
einer Stückelung von CHF 200.000 (die "Festgelegte Stückelung") begeben.
(2)
Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.
(3)
Dauerglobalurkunde. Die Schuldverschreibungen und alle damit verbundenen Rechte sind in der Form
einer Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde") verbrieft, die durch die Schweizer
Hauptzahlstelle bei der SIX SIS AG oder einer anderen von der SIX Swiss Exchange AG für diese
Zwecke anerkannten Verwahrungsstelle in der Schweiz (SIX SIS AG oder jede andere
Verwahrungsstelle in der Schweiz, die "Verwahrungsstelle" bzw. das "Clearing System") bis zur
endgültigen Rückzahlung der Schuldverschreibungen hinterlegt wird. Sobald die Dauerglobalurkunde
bei der Verwahrungsstelle hinterlegt und den Effektenkonten eines oder mehrerer Teilnehmer der
Verwahrungsstelle gutgeschrieben wurde, stellen die Schuldverschreibungen, für die Zwecke des
Schweizer Rechts, Bucheffekten ("Bucheffekten") gemäss den Bestimmungen des Schweizer
Bucheffektengesetzes dar.
Jedem Gläubiger der Schuldverschreibungen steht für Zwecke des Schweizer Rechts im Umfang
seiner Forderung gegen die Emittentin ein Miteigentumsanteil an der Dauerglobalurkunde zu, wobei,
solange die Schuldverschreibungen Bucheffekten darstellen, der Miteigentumsanteil ausser Kraft
gesetzt ist und die Schuldverschreibungen nur durch Gutschrift der zu übertragenden
Schuldverschreibungen in einem Effektenkonto des Empfängers übertragen werden können.
Die Unterlagen der Verwahrungsstelle bestimmen die Anzahl Schuldverschreibungen, die durch jeden
Teilnehmer der Verwahrungsstelle gehalten wird. In Bezug auf Schuldverschreibungen, welche
Bucheffekten darstellen, gelten diejenigen Personen als Gläubiger der Schuldverschreibungen (die
"Gläubiger der Schuldverschreibungen"), die die Schuldverschreibungen in einem auf ihren Namen
lautenden Effektenkonto für eigene Rechnung halten, bzw. im Falle von Verwahrungsstellen, die die
Schuldverschreibungen in einem auf ihren Namen lautenden Effektenkonto auf eigene Rechnung
halten.
Die Gläubiger der Schuldverschreibungen haben nicht das Recht, die Umwandlung der
Dauerglobalurkunde in Wertrechte oder Wertpapiere bzw. die Lieferung von Wertrechten oder
Wertpapieren zu verlangen oder zu veranlassen.
(4)
Clearing System. Die Globalurkunde wird von einem oder für ein Clearing System verwahrt, bis
sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. "Clearing
System" bezeichnet: SIX SIS AG, Baslerstrasse 100, CH-4601 Olten, Schweiz ("SIS") sowie jeden
Nachfolger in dieser Eigenschaft.
(5)
Bezugnahmen. Bezugnahmen in diesen Bedingungen auf die "Schuldverschreibungen" schliessen
4

Bezugnahmen auf jede die Schuldverschreibungen verbriefende Globalurkunde ein, es sei denn, aus
dem Zusammenhang ergibt sich etwas anderes. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf
die "Emissionsbedingungen" oder die "Bedingungen" verstehen sich als Bezugnahmen auf diese
Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen.

§ 2
STATUS

Zweck der Schuldverschreibungen ist es, der Emittentin als berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten
im Sinne von Artikel 72a und 72b Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 in ihrer jeweils ergänzten
oder geänderten Fassung (Capital Requirements Regulation "CRR") im Rahmen der
Mindestanforderung an Eigenmittel und berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten zu dienen.

Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der
Emittentin aus nicht bevorrechtigten Schuldtiteln im Sinne von § 46f Abs. 6 Satz 1 KWG oder einer
Nachfolgebestimmung. Die Verbindlichkeiten stehen untereinander und mit allen anderen nicht
besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten aus nicht bevorrechtigten Schuldtiteln der
Emittentin im Sinne von § 46f Abs. 6 Satz 1 KWG (auch in Verbindung mit § 46f Abs. 9 KWG) oder
einer Nachfolgebestimmung im gleichen Rang.

In Einklang mit § 46f Abs. 5 KWG gehen im Fall von Abwicklungsmassnahmen in Bezug auf die
Emittentin oder im Fall der Auflösung, der Liquidation oder der Insolvenz der Emittentin oder eines
Vergleichs oder eines anderen der Abwendung der Insolvenz der Emittentin dienenden Verfahrens
gegen die Emittentin die Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen den nicht nachrangigen
Ansprüchen von dritten Gläubigern der Emittentin, die keine Verbindlichkeiten im Sinne von § 46f Abs.
6 Satz 1 KWG (auch in Verbindung mit § 46f Abs. 9 KWG) oder gemäss einer Nachfolgebestimmung
sind, im Rang nach; diese Ansprüche umfassen berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten im Sinne
von Artikel 72b Abs. 2 CRR, bei denen Buchstabe d) nicht einschlägig ist. In einem solchen Fall
erfolgen Zahlungen auf die Schuldverschreibungen so lange nicht, wie die nicht nachrangigen
Ansprüche dieser dritten Gläubiger der Emittentin nicht vollständig befriedigt sind.

In Einklang mit § 10 Abs. 5 KWG ist die Aufrechnung von Forderungen aus den
Schuldverschreibungen gegen Forderungen der Emittentin ausgeschlossen. Den Gläubigern wird für
ihre Rechte aus den Schuldverschreibungen zu keinem Zeitpunkt eine Sicherheit oder Garantie
gestellt; bereits gestellte oder zukünftig gestellte Sicherheiten oder Garantien im Zusammenhang mit
anderen
Verbindlichkeiten
der
Emittentin
haften
nicht
für
Forderungen
aus
den
Schuldverschreibungen.

Nachträglich können der Rang der Verbindlichkeiten gemäss § 2(2) nicht verbessert sowie die Laufzeit
der Schuldverschreibungen und jede anwendbare Kündigungsfrist nicht verkürzt werden. Eine
Rückzahlung, ein Rückkauf oder eine Kündigung der Schuldverschreibungen vor Endfälligkeit ist nur
mit einer vorherigen Zustimmung der hierfür zuständigen Behörde zulässig. Werden die
Schuldverschreibungen (i) unter anderen als den in § 2(2) beschriebenen Umständen oder (ii) anders
als infolge einer Rückzahlung oder eines Rückkaufs nach Massgabe dieser Bedingungen
zurückgezahlt oder von der Emittentin zurückerworben, so ist der gezahlte Betrag der Emittentin ohne
Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen zurückzugewähren.

§ 3
ZINSEN
(1)
Zinssatz und Zinsperioden.
(a)
Jede Schuldverschreibung wird ab dem 14. September 2021 (einschliesslich) (der
"Verzinsungsbeginn") mit 0,315 % per annum (der "Zinssatz") verzinst. Die Verzinsung
erfolgt in Bezug auf jede Zinsperiode.
5

(b)
"Zinsperiode" bezeichnet den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn (einschliesslich) bis zum
ersten Zinszahltag (ausschliesslich) und danach jeweils von einem Zinszahltag
(einschliesslich) bis zum darauffolgenden Zinszahltag (ausschliesslich).
(c)
Falls es in dem Kalendermonat, in den ein Zinszahltag fallen sollte, keine numerische
Entsprechung für diesen Tag gibt oder ein Zinszahltag ansonsten auf einen Tag fallen würde,
der kein Geschäftstag ist, wird der Zinszahltag auf den nächsten Tag verschoben, der ein
Geschäftstag ist, es sei denn, er würde dadurch in den folgenden Kalendermonat fallen; in
diesem Fall wird der Zinszahltag auf den unmittelbar vorangegangenen Geschäftstag
vorgezogen. Der Gläubiger der Schuldverschreibungen ist nicht berechtigt, weitere Zinsen
oder sonstige Zahlungen aufgrund einer solcher Anpassung des Zinszahltags zu verlangen.
(d)
"Geschäftstag" bezeichnet einen Tag (ausser Samstag oder Sonntag), an dem
Geschäftsbanken und Devisenmärkte in Zürich Zahlungen abwickeln und für den allgemeinen
Geschäftsverkehr geöffnet sind (einschliesslich des Handels mit Devisen und
Fremdwährungseinlagen) und das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement
Express Transfer (TARGET2) System geöffnet ist.
(2)
Zinszahltage. Zinszahlungen erfolgen nachträglich am 14. September eines jeden Jahres, beginnend
mit dem 14. September 2022, bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5(1) definiert) (jeweils ein "Zinszahltag")
(einschliesslich).
(3)
Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag
vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden, es sei denn, die Rückzahlung wird
unberechtigterweise vorenthalten oder verweigert. Zahlt die Emittentin die Schuldverschreibungen nicht
bei Fälligkeit zurück, wird der ausstehende Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen weiter
verzinst, und zwar ab dem Tag, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden,
(einschliesslich) bis zum Ablauf des Tages, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung der
Schuldverschreibungen vorangeht (ausschliesslich), wobei der gesetzliche Verzugszinssatz
Anwendung findet (der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt fünf Prozentpunkte über dem von der
Deutschen Bundesbank jeweils veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Abs. 1, 247 Bürgerliches
Gesetzbuch (BGB); der gesetzliche Verzugszinssatz schliesst darüber hinausgehende
Schadensersatzansprüche nicht aus).
(4)
Zinsbetrag. Der an jedem Zinszahltag zahlbare Zinsbetrag für die Zinsperiode, die an diesem
Zinszahltag (ausschliesslich) endet, beträgt CHF 630 je Schuldverschreibung.
Sofern Zinsen für einen Zeitraum, der nicht einer Zinsperiode entspricht, zu berechnen sind, erfolgt die
Berechnung des in Bezug auf die Festgelegte Stückelung für diesen Zeitraum zahlbaren Zinsbetrags
durch Anwendung des Zinssatzes und des Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert) auf die
Festgelegte Stückelung unter Rundung des Ergebnisses auf die nächste Untereinheit der Festgelegten
Währung, wobei 0,5 einer Untereinheit aufgerundet oder eine andere marktübliche Rundungsregel
angewandt wird.
(5)
Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet in Bezug auf die Berechnung eines Zinsbetrags für
einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum") die Anzahl der Tage in dem
Zinsberechnungszeitraum geteilt durch 360, berechnet gemäss der folgenden Formel:
Zinstagequotient = [360×(2-1)]+[30×(2-1)]+(2-1)
360

wobei:
"J1" das als Ziffer ausgedrückte Jahr bezeichnet, in das der erste Tag des Zinsberechnungszeitraums
fällt,
"J2" das als Ziffer ausgedrückte Jahr bezeichnet, in das der Tag fällt, der unmittelbar auf den letzten
6

Tag des Zinsberechnungszeitraums folgt,
"M1" den als Ziffer ausgedrückten Kalendermonat bezeichnet, in den der erste Tag des
Zinsberechnungszeitraums fällt,
"M2" den als Ziffer ausgedrückten Kalendermonat bezeichnet, in den der Tag fällt, der unmittelbar auf
den letzten Tag des Zinsberechnungszeitraums folgt,
"T1" den als Ziffer ausgedrückten ersten Kalendertag des Zinsberechnungszeitraums bezeichnet,
wobei, wenn die Ziffer 31 wäre, T1 der Ziffer 30 entspricht, und
"T2" den als Ziffer ausgedrückten Kalendertag bezeichnet, der dem letzten Tag des
Zinsberechnungszeitraums unmittelbar folgt, wobei, wenn diese Ziffer 31 wäre und T1 grösser als 29
ist, T2 der Ziffer 30 entspricht.

§ 4
ZAHLUNGEN
(1)
(a)
Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen
erfolgen nach Massgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur
Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems gegen Vorlage
und (ausser im Fall von Teilzahlungen) Einreichung der die Schuldverschreibungen zum
Zeitpunkt der Zahlung verbriefenden Globalurkunde bei der bezeichneten Geschäftsstelle der
Schweizer Hauptzahlstelle ausserhalb der Vereinigten Staaten.
(b)
Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf die Schuldverschreibungen erfolgt nach
Massgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den
Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.
(2)
Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher oder sonstiger gesetzlicher Regelungen und
Vorschriften erfolgen auf die Schuldverschreibungen fällige Zahlungen in CHF.
(3)
Vereinigte Staaten. "Vereinigte Staaten" bezeichnet die Vereinigten Staaten von Amerika
(einschliesslich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Besitzungen
(einschliesslich Puerto Ricos, der U.S. Virgin Islands, Guams, American Samoas, Wake Islands und
der Northern Mariana Islands).
(4)
Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder dessen Order
in Höhe des gezahlten Betrags von ihrer Zahlungspflicht befreit.
(5)
Zahlungsgeschäftstag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf
einen Tag, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, dann hat der Gläubiger der Schuldverschreibungen
keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahlungsgeschäftstag und ist auch nicht berechtigt,
weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.
In diesem Zusammenhang bezeichnet "Zahlungsgeschäftstag" einen Tag (ausser Samstag oder
Sonntag), an dem das Clearing System und das Trans-European Automated Real-time Gross
Settlement Express Transfer (TARGET2) System geöffnet sind und Zahlungen abwickeln und die
Geschäftsbanken und Devisenmärkte in Zürich Zahlungen abwickeln und für den allgemeinen
Geschäftsverkehr (einschliesslich des Handels mit Devisen und Fremdwährungseinlagen) geöffnet
sind.
(6)
Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. In diesen Bedingungen enthaltene Bezugnahmen auf Kapital in
Bezug auf die Schuldverschreibungen schliessen, soweit zutreffend, folgende Beträge ein: den
Rückzahlungsbetrag, den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag, den Wahlrückzahlungsbetrag (Call) sowie
jeden Aufschlag und alle sonstigen auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen gegebenenfalls
zahlbaren Beträge.
7

(7)
Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt am Main
Kapitalbeträge oder Zinsbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern der Schuldverschreibungen
nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem jeweiligen Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch
wenn die Gläubiger der Schuldverschreibungen sich nicht in Annahmeverzug befinden. Wenn und
soweit eine solche Hinterlegung erfolgt und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen
die Ansprüche der Gläubiger der Schuldverschreibungen gegen die Emittentin.

§ 5
RÜCKZAHLUNG
(1)
Rückzahlung bei Fälligkeit. Soweit nicht bereits zuvor zurückgezahlt oder zurückgekauft und entwertet,
wird jede Schuldverschreibung zum Rückzahlungsbetrag am 14. September 2027 (der
"Fälligkeitstag") zurückgezahlt. Der "Rückzahlungsbetrag" in Bezug auf jede Schuldverschreibung
entspricht ihrem Nennbetrag.
(2)
Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin.
(a)
Die Emittentin kann nach einer Kündigung gemäß Unterabsatz (b) die zum jeweiligen
Zeitpunkt ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, aber nicht teilweise am
Wahlrückzahlungstag (Call) zum Wahlrückzahlungsbetrag (Call), wie nachstehend angegeben,
nebst etwaigen bis zum Wahlrückzahlungstag (Call) (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen
zurückzahlen.
Wahlrückzahlungstag (Call)
Wahlrückzahlungsbetrag (Call)
14. September 2026
Rückzahlungsbetrag
Die Ausübung dieses Wahlrechts der Emittentin ist von der vorherigen Zustimmung der hierfür
zuständigen Behörde abhängig.
(b)
Die Kündigung ist den Gläubigern der Schuldverschreibungen durch die Emittentin gemäß
§ 12 bekannt zu geben. Sie beinhaltet die folgenden Angaben:
(i)
Name und Kennnummern der Schuldverschreibungen,
(ii)
den Wahlrückzahlungstag (Call), der nicht weniger als fünf Geschäftstage und nicht
mehr als 60 Tage nach dem Tag der Kündigung durch die Emittentin gegenüber den
Gläubigern der Schuldverschreibungen liegen darf, und
(iii)
den Wahlrückzahlungsbetrag (Call), zu dem die Schuldverschreibungen zurückgezahlt
werden.
(3)
Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag. Der vorzeitige Rückzahlungsbetrag einer Schuldverschreibung (der
"Vorzeitige Rückzahlungsbetrag") entspricht dem Nennbetrag.

§ 6
BEAUFTRAGTE STELLEN
(1)
Bestellung. Die Schweizer Hauptzahlstelle und die Zahlstelle (die "Beauftragten Stellen" und jede eine
"Beauftragte Stelle") und ihre jeweiligen Geschäftsstellen sind:
8

Schweizer Hauptzahlstelle:
Deutsche Bank AG Zurich Branch

Uraniastrasse 9

Postfach 3604

8021 Zürich

Schweiz

(die "Schweizer Hauptzahlstelle")

Schweizer Zahlstelle:
UBS AG

Bahnhofstrasse 45

8001 Zürich

Schweiz

(die "Zahlstelle")
Jede Beauftragte Stelle behält sich das Recht vor, jederzeit ihre jeweilige Geschäftsstelle durch eine
andere Geschäftsstelle zu ersetzen.
(2)
Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die
Bestellung der Schweizer Hauptzahlstelle oder der Zahlstelle zu ändern oder zu beenden und eine
andere Schweizer Hauptzahlstelle oder eine andere oder zusätzliche Zahlstellen zu bestellen. Die
Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt (a) eine Schweizer Hauptzahlstelle unterhalten, (b), solange die
Schuldverschreibungen an der SIX Swiss Exchange AG kotiert sind, eine Zahlstelle (die die Schweizer
Hauptzahlstelle sein kann) mit einer Geschäftsstelle an einem solchen Ort, wie nach den Regeln der
Börse oder den Vorschriften einer anderen massgeblichen Behörde verlangt, unterhalten und (c) keine
Zahlstelle mit bezeichneter Geschäftsstelle ausserhalb der Schweiz bestellen. Eine Änderung,
Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (ausser im Insolvenzfall, in dem
diese bzw. dieser sofort wirksam wird), sofern dies den Gläubigern der Schuldverschreibungen gemäss
§ 12 unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und höchstens 45 Tagen vorab mitgeteilt worden
ist.
(3)
Beauftragte der Emittentin. Jede Beauftragte Stelle handelt ausschliesslich als Beauftragte der
Emittentin
und
übernimmt
keinerlei
Verpflichtungen
gegenüber
den
Gläubigern
der
Schuldverschreibungen, und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und diesen
Gläubigern begründet.

§ 7
STEUERN
Alle in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträge werden unter Abzug oder Einbehalt von
oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern, Abgaben oder staatlichen Gebühren gleich
welcher Art, die im Wege des Abzugs oder Einbehalts erhoben oder eingezogen werden, gezahlt, falls ein
solcher Abzug oder Einbehalt gesetzlich vorgeschrieben ist (unter anderem gemäss Sections 1471 bis 1474
des US-Bundessteuergesetzes (United States Internal Revenue Code) von 1986 (der "IRC"), sämtlichen
darunter erlassenen Vorschriften oder Vereinbarungen, einschliesslich einer Vereinbarung gemäss Section
1471(b) IRC, oder offiziellen Auslegungen dieser Bestimmungen ("FATCA") oder nach Massgabe eines
Gesetzes zur Umsetzung einer zwischenstaatlichen Vereinbarung in Bezug auf FATCA).

§ 8
VORLEGUNGSFRIST
Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) bestimmte Vorlegungsfrist wird für die
Schuldverschreibungen auf zehn Jahre abgekürzt.
9

§ 9
ABWICKLUNGSMASSNAHMEN
(1)
Nach den für die Emittentin geltenden Abwicklungsvorschriften unterliegen die Schuldverschreibungen
den Befugnissen der zuständigen Behörde,
(a)
Ansprüche auf Zahlungen auf Kapital, von Zinsen oder sonstigen Beträgen ganz oder teilweise
herabzuschreiben,
(b)
diese Ansprüche in Anteile oder sonstige Instrumente des harten Kernkapitals (i) der
Emittentin, (ii) eines gruppenangehörigen Unternehmens oder (iii) eines Brückeninstituts
umzuwandeln und solche Instrumente an die Gläubiger auszugeben oder zu übertragen,
und/oder
(c)
sonstige Abwicklungsmassnahmen anzuwenden, einschliesslich (ohne Beschränkung) (i) einer
Übertragung der Schuldverschreibungen auf einen anderen Rechtsträger, (ii) einer Änderung
der Bedingungen der Schuldverschreibungen oder (iii) deren Löschung;
(jede eine "Abwicklungsmassnahme").
(2)
Abwicklungsmassnahmen, welche die Schuldverschreibungen betreffen, sind für die Gläubiger der
Schuldverschreibungen verbindlich. Aufgrund einer Abwicklungsmassnahme bestehen keine
Ansprüche oder anderen Rechte gegen die Emittentin. Insbesondere stellt die Anordnung einer
Abwicklungsmassnahme keinen Kündigungsgrund dar.
(3)
Dieser § 9 regelt ungeachtet anderslautender Vereinbarungen die hier beschriebenen Inhalte
abschliessend. Mit dem Erwerb der Schuldverschreibungen werden die in diesem § 9 beschriebenen
Bedingungen akzeptiert.

§ 10
ERSETZUNG DER EMITTENTIN
(1)
Ersetzung. Die Emittentin (oder eine Gesellschaft, durch die diese zuvor bereits ersetzt wurde) ist
jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer Zahlung von Kapital oder Zinsen auf die
Schuldverschreibungen
in
Verzug
befindet,
ohne
Zustimmung
der
Gläubiger
der
Schuldverschreibungen eine andere Gesellschaft an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin (die
"Nachfolgeschuldnerin") für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit den
Schuldverschreibungen einzusetzen, sofern
(a)
die Nachfolgeschuldnerin alle Zahlungsverpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit den
Schuldverschreibungen übernimmt,
(b)
die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Zustimmungen eingeholt hat und berechtigt ist, an
die Schweizer Hauptzahlstelle die zur Erfüllung der Zahlungs- oder Lieferverpflichtungen aus
den Schuldverschreibungen erforderlichen Beträge in der hierin festgelegten Währung zu
zahlen,
(c)
die
Emittentin
unwiderruflich
und
unbedingt gegenüber
den
Gläubigern
der
Schuldverschreibungen die Zahlung aller von der Nachfolgeschuldnerin auf die
Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge garantiert, und die Forderungen aus der Garantie
den gleichen Rang haben wie die Forderungen aus den Schuldverschreibungen,
(d)
die Anwendbarkeit der in § 9 beschriebenen Abwicklungsmassnahmen gewährleistet ist, und
(e)
eine Zustimmung der hierfür zuständigen Behörde zur Ersetzung vorliegt.
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